Устав НАО: на что обратить внимание
На учредительном собрании можно взять образец устава непубличного акционерного общества, немного подправить его и подписать. Однако в этом случае документ будет содержать только основные сведения о наименовании и местонахождении предприятия, а также ограниченную информацию о порядке согласования его деятельности.
Во избежание возникновения вопросов, связанных с деятельностью предприятия в будущем, необходимо максимально подробно описать в его уставе следующие положения:
- Распределение прибыли;
- Пределы материальной ответственности вовлеченных лиц;
- Условия аудита финансовой отчетности;
- Полномочия коллегиального органа по управлению организацией;
- Организация общих собраний и правила их проведения;
- Порядок приобретения ценных бумаг, правила их раздела в уставном капитале;
- Определение максимального количества акций и голосов, которое может иметь каждый участник;
- Преференция прямо в момент покупки акций.
На данном этапе должны быть решены вопросы, связанные с размещением акций, их категориями, номинальной стоимостью, видами и порядком оплаты.
Что влияет на содержание устава
Учредительный документ регулирует все стороны деятельности негосударственного акционерного предприятия. Устав может содержать минимальную информацию, установленную законодательством, а может быть детально разработан. На то, каким будет уставный документ, влияет ряд факторов:
- Цели и планы основателей компании. Деятельность предприятия и то, как она будет осуществляться, влияет на содержание уставного права, а особенно на принципы управления и привлечения капитала.
- Количество мелких и крупных совладельцев. Для мелких акционеров предпочтителен подробный устав. Он помогает им защитить свои права на предприятие. Крупным акционерам выгоднее составить устав без детализации. Если в нем четко описывается каждый аспект, который должен осуществляться на предприятии, это не позволяет крупным акционерам быстро вносить изменения в некоторые процедуры.
- Требования рынка. Если в уставе не учтены требования участников рынка, могут возникнуть трудности при размещении акций организации или при ее выходе на рынок ссудного капитала.
Внесение изменений и утверждение уставного документа НАО
Часто собственники акционерных предприятий принимают решение о необходимости изменения некоторых пунктов учредительного документа компании. При этом необходимо обратить внимание на некоторые нюансы, поскольку после утверждения новой редакции ГК РФ требования к уставу НАО несколько изменились. Знание их особенностей поможет акционерам как при открытии новой организации, так и при перерегистрации уже существующей.
Пункты, которые должны быть включены в типовой уставный документ непубличного акционерного общества:
- Указание на то, что компания является непубличной, что должно соответствовать фактической деятельности и типу акций;
- Обстоятельства и порядок проведения проверки документации по требованию акционеров, владеющих 10 и более процентами ценных бумаг;
- Город, в котором зарегистрирована организация;
- Какие права и обязанности возложены на учредителей общества;
- Описание процесса, посредством которого акционеры уведомляют друг друга о том, что они одни подают иск в суд;
- Перечень прав и обязанностей лиц, входящих в состав коллегиального управления предприятия;
- Информация о том, как власть распределяется между различными внутрикорпоративными структурами.
Дополнительный нюанс в оформлении учредительного документа НАО заключается в том, что если регистрируемое общество имеет одного акционера, то сведения о нем не допускается указывать в уставе. Также допускается не приводить описание процесса, определяющего круг участников собрания акционеров. Из этого следует сделать вывод, что собственникам негосударственных предприятий законом предоставлена небольшая свобода действий.
Такой примерный образец устава непубличного акционерного общества может быть дополнен рядом реквизитов. Однако сначала нужно получить единогласное решение об этом от всех учредителей. После получения разрешения в устав НАО могут быть внесены определенные изменения, а именно:
- О передаче прав коллегиальному органу управления организации по анализу проблем, ранее решавшихся на общих собраниях;
- Описание ситуаций, после которых возникает необходимость создания ревизионной комиссии;
- Правила проведения собраний акционеров в особом порядке;
- Кому и на каком основании передаются преимущественное право приобретения ценных бумаг, которые конвертируются в капитал организации;
- Порядок рассмотрения на общем собрании акционеров тех вопросов, которые не отнесены к его компетенции.
Хранение уставного документа
2 экземпляра устава непубличного акционерного общества необходимо представить в налоговый орган для следующих процедур:
- Регистрация НАО;
- Реорганизация юридического лица;
- Государственное заверение изменений в уставе предприятия.
После выполнения этих действий один экземпляр уставного документа остается в налоговом учреждении, а второй передается заявителю или его официальным представителям лично для хранения в НАО.
В случае, когда документы были поданы заявителем в электронном виде, после прохождения необходимой процедуры электронный вариант с печатью налогового органа направляется на почту, указанную заявителем, а бумажный вариант документа вручается ему или отправлены по адресу, указанному в заявке.
Свою копию устава с отметкой налогового органа заявитель должен хранить непосредственно в НАО. Если документ отсутствует по месту нахождения негосударственного предприятия, это не будет являться нарушением положений закона. При этом место фактического проживания учредителей НАО не может быть использовано для хранения устава организации.