Раздел имущества после ликвидации юридического лица - судебная практика
Пример разрешения ситуации, аналогичной описанной выше, можно найти в постановлении Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2015 по делу № А40-160054/15, в котором указывается на необходимость применения в данном случае правил п.п. 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно указанной норме заинтересованное лицо (кредитор, учредитель) вправе в течение 5 лет обратиться в суд с ходатайством о назначении порядка раздела обнаруженного имущества. При этом речь может идти как о собственно движимых или недвижимых вещах, так и о правах требования ликвидируемой организации к другим субъектам.
В случае положительного решения суда в силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ необходимо утвердить предложенного арбитражного управляющего или назначить его, поскольку все действия по разделу обнаруженного имущества находятся исключительно в его компетенции. При этом само распределение должно происходить в том порядке, в котором ранее производился раздел имущества организации, что прямо указано в абзаце третьем пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.
Раздел имущества при ликвидации ООО и ПАО (сравнительный анализ)
Порядок раздела оставшегося имущества определяется организационно-правовой формой общества (ООО, АО и др.) с учетом положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ и специального Федерального закона ( например, «Об обществах...» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, «Об акционерных...» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ). В качестве примера рассмотрим этот вопрос применительно к ООО и ПАО.
Порядок распределения для ООО
Согласно п. 1 ст. 58 ФЗ № 14 ООО вправе приступить к разделу имущества только после окончательного расчета с кредиторами. После выполнения этого условия имущество подлежит разделу между участниками, который предусматривает 2 этапа:
- Перечисление прибыли, которая уже была распределена, но еще не выплачена.
- Раздел оставшегося имущества в соответствии с долями участников в уставном капитале общества.
Если после выплаты прибыли осталось нераспределенное имущество, оно подлежит передаче участникам на основании передаточного акта, который подписывается с одной стороны председателем ликвидационной комиссии, с другой стороны, участником ООО (или всеми участниками, если их несколько).
Важно помнить, что все расчеты должны быть произведены до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации, так как в силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ она является с этого момента организация считается ликвидированной, после чего ликвидационная комиссия теряет право подписи каких-либо документов.
Особенности ликвидации ПАО
В отличие от случая с ООО, распределение имущества после расчетов с кредиторами ПАО осуществляется, в соответствии с требованиями статьи 23 ФЗ № 208, в 3 этапа:
- Осуществление выплат по акциям, подлежащим обязательному выкупу обществом. Такой вариант, в частности, предусмотрен пунктом 1.1 статьи 75 Федерального закона № 208 в отношении акционеров, голосовавших против ликвидации или не принимавших участие в таком голосовании.
- Выплата начисленных, но еще не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям, поскольку такие акционеры в силу статьи 32 ФЗ № 208 не вправе участвовать в голосовании по вопросу о ликвидации ПАО, однако взамен данного ограничения, они приобретают право на получение фиксированного дивиденда или стоимости своих акций при ликвидации ПАО.
- Раздел оставшегося имущества между другими акционерами.
Перевод выплат в следующую стадию в силу пункта 2 статьи 23 Федерального закона № 208 осуществляется только при наличии остатков имущества после завершения выплат акционерам предыдущей очереди.
Выплата денежных сумм производится в безналичной форме, в соответствии с пунктом 8 статьи 42 Федерального закона № 208. При необходимости раздела иного имущества в большинстве случаев оно подлежит продаже с торгов ликвидационной комиссии, в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, во избежание споров о ее дальнейшей судьбе.
Процедура ликвидации (в том числе с разделом имущества), как и в случае с ООО, должна быть завершена до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в соответствии с требованиями статьи 24 Федерального закона от 208.
***
Подводя итоги, остается отметить, что порядок раздела имущества регулируется как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, так и Федеральным законом, регулирующими деятельность отдельных видов организаций. В то же время ситуация, когда нераспределенное имущество обнаруживается в уже ликвидированной организации, также не остается без внимания законодателя, существует судебная практика, позволяющая четко понять, как именно распределяется имущество в данном случае, о чем мы рассказали выше. .
***
Больше полезной информации - в рубрике "Бизнес".