Регистрация компаний. Учредительные документы
Для регистрации ЗАО (ОАО) и ООО в налоговые органы подается стандартный пакет документов, установленный законодательством. Однако для ЗАО (ОАО) процесс создания усложняется необходимостью регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг. Кроме того, при увеличении уставного капитала также требуется регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг, а в ООО достаточно оплатить акции и зарегистрировать соответствующие изменения в учредительных документах.
Учредительным документом ООО является устав (ст. 12 Закона № 14-ФЗ). Учредители ООО заключают письменный договор о создании общества, в котором определяются порядок их совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальная стоимость доли каждого из участников. учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества (ст. 11 Закона № 14-ФЗ).
ВЕДЕНИЕ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА В ООО
Учредительным документом ЗАО (ОАО) также является устав (ст. 11 Закона N 208-ФЗ). Учредители ЗАО (ОАО) заключают между собой письменный договор о его создании, в котором определяются порядок их совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, размещаемых среди учредителей. учредители, размер и порядок их выплаты, права и обязанности учредителей при создании общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества. Договор о создании ЗАО (ОАО) утрачивает силу с момента регистрации общества в качестве юридического лица (ст. 9 Закона N 208-ФЗ).
Формирование уставного капитала
Уставный капитал ЗАО (ОАО) состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.
Оплата акций, распределяемых между учредителями общества при его учреждении, может производиться деньгами, ценными бумагами, иными вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом (статья 34 Закона N 208-ФЗ).
Уставный капитал ООО формируется из стоимости долей, приобретаемых его участниками. Размер доли соответствует стоимости внесенного участником вклада, поэтому доли участников могут быть разными.
НУЖЕН ЛИ АУДИТ ПРИ ПРЕОБРАЗОВАНИИ ЗАО В ООО?
Оплата доли в уставном капитале ООО может производиться деньгами, ценными бумагами, иными вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (ч. 1 ст. 15 Закона N 14-ФЗ). Денежная оценка имущества, вносимого в оплату долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества. Независимая оценка имущества требуется только в том случае, если его стоимость превышает 20 000 рублей; в иных случаях оценка имущества осуществляется самими учредителями (ст. 15 Закона № 14-ФЗ).
Минимальный размер уставного капитала. Платежное поручение
Минимальный размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 000 рублей. (статья 14 Закона N 14-ФЗ). Минимальный размер уставного капитала ЗАО должен быть не менее 100-кратного размера минимальной заработной платы, т.е. также 10 000 руб. (статья 26 Закона N 208-ФЗ). Минимальный размер уставного капитала ОАО должен быть не менее тысячекратного размера минимальной заработной платы на дату регистрации общества 100 000 рублей.
Отличительной особенностью ООО является необходимость оплаты не менее 50% уставного капитала до государственной регистрации общества при его создании (п. 2 ст. 16 Закона N 14-ФЗ). При создании ЗАО (ОАО) оплата уставного капитала до государственной регистрации общества не требуется. Акции, размещаемые при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с даты государственной регистрации общества, если более короткий срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50% акций, распределяемых при его учреждении, должны быть оплачены в течение трех месяцев с даты государственной регистрации общества.
Выход участника из компании
Выход из участников ООО по сравнению с ЗАО (ОАО) более сложная и длительная процедура. Выход участника общества из ООО осуществляется путем отчуждения доли в уставном капитале на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. При этом для выхода из ООО согласия других участников общества не требуется. Доля переходит к обществу в момент поступления заявления о выходе участника из ООО (п. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). При выходе участника из ООО ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества либо передано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способе и в сроки, предусмотренные Законом. и устава (п. 2 ст. 94 ГК РФ). Следовательно, выход участника из ООО может привести к уменьшению имущества общества. В некоторых случаях, особенно если большая часть имущества является неделимым объектом, это может повлиять на дальнейшую деятельность.
НОВОЕ В ГРАЖДАНСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ: ЗАО И АО БОЛЬШЕ НЕ БУДЕТ
В ЗАО (ОАО) переход прав к другим лицам возможен только путем продажи или дарения акций, поэтому при выходе из акционерного общества его участник не может требовать каких-либо выплат от самого общества. Акционер, выходящий из ЗАО (ОАО), вправе реализовать принадлежащие ему акции по рыночной стоимости. Участники имеют преимущественное право выкупа акций. При выходе из акционерного общества уменьшения имущества не происходит (за исключением случаев, когда акции приобретаются самим акционерным обществом). Имущество и активы ЗАО (ОАО) распределяются между акционерами только в случае его ликвидации.
Управление делом
ЗАО (ОАО) имеет трехуровневую систему управления делами: общее собрание акционеров, совет директоров общества (наблюдательный совет) и исполнительный орган общества, при этом он может быть как единоличным, так и одновременно единоличный и одновременно коллегиальный исполнительный орган. Однако в акционерных обществах с числом акционеров, владеющих голосующими акциями, менее 50, уставом общества может быть предусмотрено, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.
Для ООО предусмотрена обязательная двухуровневая система управления делами общества, т.е. высшим органом ООО является общее собрание его участников и исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный). Уставом ООО может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также формирование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества.
Распределение прибыли
Что касается распределения прибыли, то по общему правилу часть прибыли ООО, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Однако уставом ООО при его учреждении или внесении в него изменений может быть предусмотрен особый порядок распределения прибыли между участниками (статья 28 Закона N 14-ФЗ). В ЗАО (ОАО) размер дивидендов участников общества зависит от категории принадлежащих им акций.