Как перейти с ИП на ООО: этапы перехода

Как понять, что ИП пора переходить в ООО

Законодательством Российской Федерации не установлены обязательные правила перехода предпринимателя из ИП в ООО. Однако, как показывает практика в сфере реорганизации и ликвидации хозяйствующих субъектов, когда доход индивидуального предпринимателя начинает превышать 2 млрд руб. в год налоговые органы начинают присматриваться к нему и, как следствие, предпринимают дополнительные действия (например, назначают дополнительные налоговые проверки).

Читайте также: Как открыть ИП — пошаговая инструкция

По общему правилу в соответствии со ст. 4 Закона РФ № 209-ФЗ и Постановления Правительства РФ № 265 от 4 апреля 2016 года индивидуальный предприниматель вправе открывать несколько форм обществ. При этом его организационно-правовой статус должен соответствовать одновременно 2 критериям - определенному состоянию и годовому доходу от предпринимательской деятельности. Основные ограничения показаны в таблице ниже.

Читайте также: ИП и ООО - что лучше выбрать, отличия, плюсы и минусы

Так, если бизнесмен стал зарабатывать более 2 млрд руб. в год ему стоит задуматься о реорганизации ИП в ООО. Ведь ИП с такой выручкой быстро привлечет внимание налоговых органов и приведет к доп. налоговые проверки.

ООО с доходом более 2 млрд руб. в год не вызовет у ФНС особых подозрений. ООО не может себя ни в чем ограничивать. Ведь это уже серьезная организация (юридическое лицо), а не какой-то мошеннический частный бизнес с точки зрения налоговых органов.

Кроме того, если деятельность ИП перестала подпадать под законодательно разрешенную или лицензируемую, ему также стоит задуматься о перерегистрации в ООО. Ведь ООО вправе заниматься любым разрешенным законодательством видом деятельности, в том числе на основании спец. разрешения (лицензии).

Перечень таких видов деятельности устанавливается федеральным законом и Налоговым кодексом Российской Федерации. Так, в отличие от ИП, ООО имеет право торговать оптом, продавать водку, коньяк или выдавать кредиты населению.

Пример! У ИП Иванова есть свой бар. Изначально здесь можно было купить только пиво и пивные напитки. Однако затем ИП расширил ассортимент и добавил в него водку и коньяк. Однако в соответствии с ограничениями по ст. 16, 18 Закона РФ № 171-ФЗ, во избежание доп. штрафов, ему обязательно нужно будет передать ИП в ООО и получить соответствующую лицензию на продажу крепких алкогольных напитков.

А еще, стоит открыть свое ООО, чтобы привлечь инвесторов. Ведь когда инвестор вкладывает свои деньги в чей-то бизнес, он ожидает что-то взамен (например, долю в IP-компании и часть дохода). В этом случае потребуется составить корпоративный договор. Однако сделать это может только ООО.

Этапы перевода бизнеса из ООО в ИП

Иногда встречается и обратная ситуация. То есть ООО нужно перевести свой бизнес на ИП. Для этого вам нужно:

1. Подать заявление в налоговую по месту государственной регистрации ООО на открытие ИП и получить на руки лист записи ЕГРИП.
2. Перевод работников путем увольнения из Общества и найма к индивидуальным предпринимателям.
3. Сбросить баланс ООО.
4. Осуществить ликвидацию Общества.
5. Откройте банковский счет после создания ИП и запустите новую печать.
6. Перерегистрировать кассу на ИП.

Читайте также: Можно ли открыть ИП на двоих

Такая последовательность действий позволит без нарушения законодательства реорганизовать ООО в ИП.

Компания, зарегистрированная как ООО, имеет право перехода от одного юридического лица к другому. Для прохождения первого этапа, то есть для регистрации нового ИП, руководитель Компании должен представить в налоговую инспекцию:

• Форма заявления Р26001 – образец заявления можно скачать здесь;
• Ксерокопия личного паспорта;
• Квитанция об оплате госпошлины (при подаче бумажных документов и заявлений в ИФНС). Стоимость 800 руб. Его не нужно оплачивать при обращении в МФЦ, к нотариусу или подаче электронного заявления на сайте ФНС (Госуслуги).

Через 3 рабочих дня налоговый орган выдаст лист записи ЕГРИП о регистрации нового ИП.

Далее нужно перейти ко второму этапу – переводу сотрудников ООО в ИП. Причем сделать это нужно не только при переходе из ООО в ИП, но и из ИП с наемными работниками в ООО. Для этого вам нужно:

1. Получите согласие и заявление от вашего сотрудника на увольнение.
2. Выдать справку-расчет (с указанием выплат, причитающихся увольняемому).
3. Издать приказ по форме Т-8 (по желанию работника или с его согласия).
4. Закройте личную карточку, подписанную сотрудником. Соответствующая запись сделана здесь, в гл. XI (форма Т-2).
5. Сделать запись в трудовой книжке увольняемого следующего содержания: «Уволен в порядке перевода на ИП ______ с согласия работника, п. 5 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

Затем работодателю, уже как ИП, необходимо:

• Оформить новый трудовой договор с ранее уволенным сотрудником;
• Издать приказ по форме Т-1 и внести необходимые сведения в личную карточку работника;
• Сделать запись в трудовой книжке работника: «Принят ИП ______ на должность ______ в порядке перевода из ООО _______».

Далее необходимо перейти к третьему этапу – обнулению баланса Компании. Для этого вам нужно:

1. Распоряжаться движимым и недвижимым имуществом, которое находится на балансе Общества (например, подарить по договору дарения новому индивидуальному предпринимателю). При наличии в ООО 1 учредителя необходимо будет составить акт приема-передачи ликвидируемого имущества между председателем ликвидационной комиссии – руководителем Общества и новым ИП.
2. Погасить задолженность со своими контрагентами (поставщиками услуг, товаров) или оформить перевод долга со старого должника (ООО) на нового (ИП) по договоренности между Компанией и ИП. Однако второй вариант возможен только при согласии на это кредитора.
3. Рассчитаться с работниками по заработной плате, провести другие необходимые операции через кассу и закрыть кассу.

В итоге в ООО должно быть 1 «чистое» юридическое лицо без имущества, долгов и доходов. Теперь можно переходить к четвертому этапу – ликвидации ООО. Для этого руководитель ООО как председатель ликвидационной комиссии обязан:

1. Оценить состояние финансово-хозяйственной деятельности организации.
2. Принять решение о ликвидации Общества.
3. В течение 3 дней разместить объявление о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации» (www.vestnik-gosreg.ru/). Здесь же необходимо указать информацию о сроке и порядке предъявления требований кредиторами Общества. Кредиторы ООО могут подать свои требования не менее чем за 2 месяца. со дня опубликования объявления о ликвидации.
4. Направить уведомление в ИФНС о ликвидации юридического лица (Общества) в соответствии со ст. 20 Закона Российской Федерации № 129-ФЗ.
5. Примите меры по выявлению кредиторов и взысканию дебиторской задолженности.
6. Направить письменное уведомление кредиторам Общества о ликвидации юридического лица.
7. По истечении 2 месяцев с момента публикации объявления о ликвидации в «Вестнике» составить промежуточный ликвидационный баланс.
8. Завершите расчеты с кредиторами.
9. Составьте итоговый ликвидационный баланс.

Далее не позднее, чем через 3 мес. со дня публикации объявления в Вестнике представить в ИФНС:

• Форма заявки P16001 - Скачать форму P16001
• Баланс стрелы;
• Документ из ПФР об уплаченных по ним страховых взносах;
• Квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей, 20% от 4000 рублей (ч. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ) - при подаче документов на бумажном носителе и при выезде в ИФНС.

Ликвидация ООО считается завершенной после внесения налоговой записи о его прекращении в ЕГРЮЛ.

На предпоследнем пятом этапе действий необходимо открыть новый банковский счет для ИП. Для этого в банк необходимо предъявить личный паспорт и лист учета ЕГРИП. Также необходимо будет сменить печать компании (если она есть). Для этого необходимо обратиться в специализированную компанию с теми же документами.

На последнем шестом этапе при смене ООО на ИП (и наоборот) нужно переоформить кассу. В этом случае необходимо снять устройство с учета в ИФНС и продать новому владельцу. Вся работа производится через личный кабинет юридического лица (или ИП, если ИП переходит на ООО) на сайте ФНС - так же, как и при первичной регистрации ККМ.

Договор с оператором данных (ОФД) также придется оформлять заново (в соответствии с Законом РФ № 54-ФЗ). Для этого вам нужно:

1. Зарегистрировать ККТ на сайте налогового органа или в Личном кабинете ОФД по адресу ofd.ru/login (если используется квалифицированная подпись ЭЦП).
2. Настроить кассовый аппарат и получить регистрационную карточку кассового аппарата.

ООО, осуществляющие продажу ценных бумаг, изготовление ключей и иную хозяйственную деятельность, указанную в п. 2 ст. 2 Закона Российской Федерации № 54-ФЗ.

Читайте также: Кто не может открыть ИП: какие есть ограничения

Что делать со старым IP

В отличие от ООО, при переходе со старого ИП на ООО вам не нужно проводить громоздкую ликвидацию вашей компании. Достаточно:

1. Подать в налоговую заявление № Р11001 о государственной регистрации юридического лица. лиц (ООО) и получить лист записи ЕГРЮЛ.
2. Оплатить госпошлину в размере 4000 руб. - только в случае подачи документов во время визита в ФНС.
3. Переоформить договоры с ИП на ООО.
4. Закрыть ИП.

При передаче договоров от индивидуального предпринимателя к Обществу с его контрагентами должен быть составлен договор о замене стороны обязательства. В новом договоре помимо основных реквизитов прописывается ФИО ИП, ОГРНИП, а также новые банковские реквизиты.

Последней юридической процедурой в деле реорганизации ИП в ООО является удаление записи ИП из ЕГРИП. Для этого вам нужно:

1. Подать в ИФНС по месту регистрации ИП заявление по форме № Р26001.
2. Оплатить государственную пошлину в размере 160 рублей, 20% от 800 рублей.
3. Получить на руки лист записи ЕГРИП о прекращении деятельности.

Госпошлина уплачивается только при подаче бумажного заявления и документов в ИФНС (лично или через представителя по доверенности, удостоверенной нотариусом). В остальных случаях комиссию платить не нужно. Итак, при подаче заявления и документов:

• По почте - заказным письмом с описью вложений;
• Через МФЦ (но не везде, надо уточнять отдельно по контактам МФЦ);
• Через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС;
• Через ЛК на сайте Госуслуг;
• Через нотариуса.

Чтобы не было проблем с налогом, необходимо правильно передать имущество ИП в собственность ООО (например, продать его по договору купли-продажи недвижимости).

Стоит ли переходить в ООО, чтобы избежать ответственности?

По закону ИП отвечает по долгам в своем бизнесе личным имуществом, а ООО - только в пределах уставного капитала 10 000 руб. В итоге складывается впечатление, что если ИП реорганизовать в ООО, то рисков будет меньше. Однако это не так.

Ведь на практике, как правило, действует Закон РФ № 127-ФЗ о банкротстве. Так, участники Общества (в том числе руководитель) несут субсидиарную ответственность, то есть отвечают по долгам Общества своим личным имуществом (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 61.10 Закона Российской Федерации № 127-ФЗ и п. 3, 7 Постановления Пленума Вооруженных Сил Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53).

Если руководитель Общества будет привлечен к субсидиарной ответственности, а затем признан банкротом в судебном порядке, он все равно сохранит статус должника и, в конечном счете, будет обязан рассчитаться со своими кредиторами. Арбитражный управляющий, комитет кредиторов или работник, перед которым имеется задолженность по заработной плате, вправе обратиться в суд с заявлением о привлечении руководителя Общества к субсидиарной ответственности.

В результате, если для этого есть основания, предприниматель вправе в любой момент перейти из ИП в ООО, или наоборот. Однако ему нужно иметь в виду, что ИП закрыть проще и быстрее, чем Общество. Госпошлину за реорганизацию нужно будет оплатить только при подаче бумажного заявления и документов в ИФНС.

Узнать долг