В ООО было 2 участника, каждый по 50% доли в уставном капитале. Один участник вышел из компании, ему была выплачена действительная стоимость доли. Решение о выходе было нотариально заверено и зарегистрировано.
Как оформить переход своих 50% второму участнику (без участия нотариуса и прочей волокиты), достаточно ли просто указать в протоколе общего собрания (даже при выходе участника), что его доля передается второму участнику? Или второму участнику нужно купить его у общества и как-то оформить.
Например, достаточно ли просто указать в протоколе общего собрания о выходе участника из общества одновременно с выходом
«Утвердить итоги размещения доли, определить номинальную стоимость и размер долей участников:
Иванов Иван Иванович - номинальная стоимость доли в уставном капитале 10 000 (Десять тысяч) рублей, размер доли 100%.
Сергей! Добрый день
Согласно ст. 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (в редакции от 31 июля 2020 г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотреннаяпунктом 3 статьи 15настоящего Федерального закона.
Вы можете распределить долю Общества, перешедшую от Выбывшего Участника, на общем собрании, без участия нотариуса, но для этого необходимо провести собрание участников Общества, внесение изменений, которые вы хотите, невозможно к протоколу предыдущего собрания нельзя - доля переходит от участника к участнику только по договору купли-продажи.
* Пунктуация и орфография авторов сохранены.
Кто получает доли в ООО
Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад в регистрацию компании, становясь собственником части имущества компании.
Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закреплен Уставом общества, а также нормами закона.
Акционером может быть:
- Только ООО;
- Другие участники компании;
- Третьи лица, не связанные с компанией.
Выход учредителя из общества сопровождается переходом его доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года общество должно перераспределить его между остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
Если доля останется нераспределенной, то она подлежит выкупу, в результате чего уставный капитал ООО будет уменьшен. Важно учитывать, что стоимость последнего не может быть меньше установленного законом уровня, иначе компания подлежит ликвидации.
Рекомендуем прочитать: Процедура ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.
Изменение состава уставного капитала должно быть отражено в Уставе компании, что потребует посещения налогового органа для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Если участник решает передать свою долю другому учредителю, то доля последнего в уставном капитале роли не играет. Произойдет увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная стоимость долей остальных участников ООО не изменится, но изменится процентное соотношение.
Вы можете продать свою долю третьим лицам только тогда, когда такая возможность предусмотрена Уставом. В то же время закон не запрещает продажу находящейся в собственности доли по частям нескольким покупателям.
В ООО с уставным капиталом 40 000 руб. изначально было 3 учредителя (физические лица с долей 50,25,25, они же работники ООО). Один из учредителей уволился в феврале 2019 года и вышел из состава учредителей, передал 50% ООО, ему был выплачен ДСД 300 т.р., доля была распределена между остальными участниками в равных долях в марте 2019 года.
Вопрос:
С какой суммы считать доходы (номинальные, ДСД, которые были выплачены, ДСД на 01.03.2019) остальными участниками по НДФЛ?
Татьяна, добрый день! По мнению Минфина, доход в виде распределенных долей в ООО между остальными участниками следует отнести к доходам, полученным в натуральной форме (ст. 211 НК РФ). В то же время, поскольку данная статья не содержит конкретных критериев оценки имущественных прав, полученных остальными участниками. для определения налоговой базы по НДФЛ в отношении этих доходов может быть использован один из критериев, приведенных в разъяснении Минфина
В этой связи, по мнению Департамента, на дату фактического получения дохода в натуральной форме в случае получения налогоплательщиком — физическим лицом доли в уставном капитале общества в налоговой базе может учитываться денежная оценка такой доли в уставном капитале общества, определяемая на основании одного из критериев, которые применяются при установлении цены покупки доли в уставном капитале общества для участников общества (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества).
* Пунктуация и орфография авторов сохранены.
Как распределяются акции ООО?
Если доля участника была ранее оплачена, то ее можно распределить между остальными учредителями. Этот метод называется бесплатным переводом.
При неоплаченной части уставного капитала его можно продать только за определенную плату. Распределение доли будет происходить не поровну между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.
Любой участник может продать свою долю другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если продажа доли предполагает изменение доли в уставном капитале, потребуется голосование, результатом которого будет согласие всех участников на сделку.
Разделение долей ООО не считается сделкой, требующей нотариального удостоверения. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.
Первоначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составленном до регистрации общества. Все участники должны единогласно договориться о проценте доли, приходящейся на одного участника общества.
Первые взносы в уставный капитал вносятся денежными средствами. Если впоследствии собственники решат увеличить его размеры, то сделать это можно с помощью имущества.
Распределение доли, принадлежащей одному участнику, является наиболее простым вариантом, так как в этом случае учредитель владеет 100% уставного капитала и может найти одного или нескольких новых покупателей.
Рекомендуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.
Регистрация распределения акций ООО
Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение фиксируется в протоколе, который содержит следующую информацию:
- Дата собрания, время начала и окончания, адрес собрания;
- Состав лиц, участвующих в голосовании;
- Итоги собрания по каждой повестке дня;
- Отметки участника, ведущего протокол.
Далее протокол заверяется одним из возможных способов:
- Нотариус;
- Подписи всех присутствующих на собрании;
- Иными способами, не противоречащими Уставу общества.
Для регистрации распределения долей участниками общества генеральному директору потребуется обратиться в налоговый орган с пакетом документов:
- Форма Р14001, предварительно заверенная нотариусом;
- Документы о том, как доля попала во владение ООО;
- Протокол (или решение о распределении долей единственного участника);
- Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая потребует договор купли-продажи.
Устава нет в списке документов, потому что в нем не прописаны состав собственников и их доли. Достаточно отразить новые данные только в ЕГРЮЛ.
Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации общества, то в протокол вносятся следующие данные:
- Источники формирования уставного капитала;
- Процесс перераспределения акций после увеличения уставного капитала компании;
- Внесение новой информации в Устав компании.
При распределении акций важно учитывать НДФЛ. ООО выступает агентом по уплате обязательных платежей.
Когда доля бывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разница между первоначальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.
Случаи перераспределения долей ООО между участниками
Теперь давайте рассмотрим на конкретных примерах, как происходит распределение долей внутри ООО. Для этого рассмотрим три разных варианта.
Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества.
Если принять за уставный капитал 10 000 рублей, то доля каждого составит:
- 10% или 1000 рублей;
- 15% или 1500 руб.;
- 20% или 2000 рублей;
- 25% или 2500 руб.;
- 30% или 3000 руб.
Участник уходит с долей 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо разделить между остальными учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества передана обществу и составляет 20/100 (в процентах от всего уставного капитала).
Доля остальных участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%. При этом доля каждого участника в процентах будет равняться 10/80, 15/80, 25/80 и 30/80 соответственно.
Теперь необходимо рассчитать доли, причитающиеся остальным учредителям:
- 2000*10/80=250 лет;
- 2000*15/80=375 лет;
- 2000*25/80=625 лет;
- 2000*30/80=750 р.
Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:
- 1000+250=1250 рублей или 1250/10000*100=12,5%;
- 1500+375=1875 рублей или 1875/10000*100=18,75%;
- 2500+625=3125 руб. или 3125/10000*100=31,25%;
- 3000+750=3750 рублей или 3750/10000*100=37,5%.
Вариант 2. В ООО 6 учредителей, 2 из которых выходят из общества. На уставный капитал берем 10 000 рублей.
Доля каждого учредителя составляет:
- 5% или 500 рублей;
- 7% или 700 руб.;
- 15% или 1500 руб.;
- 20% или 2000 рублей;
- 23% или 2300 руб.;
- 30% или 3000 руб.
Участники уходят с долей 30% и 23%. То есть раздаче подлежит 5300 рублей. Оставшаяся доля в совокупности для всех участников составляет 100-30-23=47%.
Доли 4-х учредителей равны:
- 5/47 или 5300*5/47=565 р.;
- 7/47 или 5300*7/47=789 р.;
- 15/47 или 5300*15/47=1691 р.;
- 20/47 или 5300*20/47=2255 р.
Таким образом, после передела доли 4-х учредителей изменятся следующим образом:
- 500+565=1065 или 1065/10000*100=10,65%;
- 700+789=1489 или 1489/10000*100=14,89%;
- 1500+1691=3191 или 3191/10000*100=31,91%;
- 2000+2255=4255 или 4255/10000*100=42,55%.
Вариант 3. Выход всех участников и вход новых.
В ООО с уставным капиталом 10 000 рублей 2 учредителя с долями:
- 38% или 3800 руб.;
- 62% или 6200 руб.
В компанию входят два новых участника с разным соотношением уставного капитала между собой:
- 54% или 5400 руб.;
- 46% или 4600 руб.
Для начала необходимо авторизоваться в ООО новых участников. Сделать это можно, увеличив размер уставного капитала еще на 10 000 рублей, чтобы в итоге он составил 20 000 рублей.
Подсчитаем, сколько процентов будет доля каждого участника при таком размере уставного капитала:
- 3800/20000*100=19%;
- 6200/20000*100=31%;
- 5400/20000*100=27%;
- 4600/20000*100=23%.
Далее по аналогии с 1-м и 2-м примерами необходимо распределить доли выбывших участников.