Что важно знать
Общество с ограниченной ответственностью является одной из форм организации бизнеса. Группа людей решила объединить свои материальные и духовные активы, чтобы получить прибыль.
Но если на начальном этапе все может всех устроить, то позже между участниками могут возникнуть разногласия и они пожелают выйти из ООО. Часто такой человек предлагает выкупить причитающуюся ему часть другим совладельцам компании. Но при этом его долю может приобрести третье лицо. Он может распорядиться своей частью, также отдав ее не только партнеру, но и родственнику, например.
Это может не устраивать других совладельцев компании. Поэтому, если они предусмотрительные люди, то пропишут в условиях договора, на основании которого образовано общество, особое условие - возможность передачи доли постороннему лицу только с согласия всех собственников общей доли. бизнес. При дарении доли в ООО могут быть и другие важные обстоятельства и нюансы, закрепленные законодательством.
Суть дарения доли в ООО
Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников. При этом организовать ООО может один человек. Размер доли каждого члена указан в уставе и может быть разным. Это зависит от средств, вложенных в общее дело. Количество членов и их состав могут различаться, как и размер доли того или иного члена общества. Все это предполагает внесение коррективов в устав.
Дарение – это один из способов передачи своей части имущества другому лицу. В процессе дарения происходит смена собственника на безвозмездной бескорыстной основе. Факт совершения таких действий в таких условиях документально подтвержден.
Сторонами договора могут быть:
- Владелец доли в ООО;
- Лицо, состоящее в родстве с донором;
- Третьи стороны;
- Другие учредители компании: один из них, несколько участников или все.
Порядок дарения доли в ООО в 2019 году регулируется статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Обязательными условиями сделки являются:
- Согласие получателя доли и его дарителя;
- Разрешение от других владельцев компании;
- Государственная регистрация письменного договора.
В этом случае будет иметь силу только нотариально заверенный договор.
Вы можете пожертвовать всю долю или ее часть. Таким образом, перед началом процедуры оформления сделки дарения внимательно изучите устав общества и получите, если требуется, согласие всех его совладельцев. Несоблюдение установленного законом порядка дарения может привести к признанию договора дарения недействительным.
Что должно быть указано в договоре дарения?
- Наименование, дата составления, регистрационный номер и другие реквизиты, присущие такому документу.
- Информация о том, кто дарит и кто получает в дар доли в ООО.
- Предмет договора. Что дарят и в каких количествах.
- Отметка о согласии на такие действия других участников общества, если это требуется в соответствии с его уставом.
- Права и обязанности дарителя и одаряемого.
- Другие условия, которые могут быть существенными в конкретном случае.
Также обязательным атрибутом такого договора являются подписи всех указанных в нем лиц, а также отметки нотариуса. Если он состоит более чем из одного листа, то договор должен быть прошит в обязательном порядке.
Факт
Образец договора дарения можно скачать здесь.
Документы для дарения доли в ООО
Для дарения доли в уставном капитале ООО необходимы следующие документы:
- Непосредственно самого договора (в трех экземплярах).
- Письменное согласие на безвозмездную передачу доли конкретному лицу от всех остальных участников общества.
- Если даритель состоит в браке, потребуется письменное согласие его жены (супруги), так как этот капитал считается общим имуществом.
- Устав общества, в котором описан порядок совершения таких действий, не запрещает отчуждение части.
- Свидетельства ОГРН и ИНН.
- Выписка из ЕГРЮЛ, со дня выдачи которой прошло не более 30 дней.
- Документ, подтверждающий, что собственник произвел полную оплату уставу общества доли, переданной им другому лицу.
- ИНН и паспорта сторон договора.
- Заявление установленной формы (р14001).
Отказаться от нее может любая сторона сделки, до момента, пока нотариус не поставит свою подпись в договоре. После этого все права собственности переходят к одариваемому.
Важный
Если участники сделки не являются родственниками, такая сделка облагается налогом.
Особенности дарения доли в ООО
| Кому дарить | Особенности |
| Дарение доли в ООО близкому родственнику | 1. Одариваемый не платит налоги. 2. Сделка удостоверяется нотариально. 3. Обязательное согласие других участников ООО |
| Другому совладельцу | 1. Не требуется нотариально заверять договор. 2. Необходимо изучить устав, т.к. возможно отсутствие пункта, предусматривающего обязательное согласие других совладельцев на безвозмездную передачу доли в ООО другому участнику. |
| Третьему лицу | 1. Нужно обязательно уведомить прочих совладельцев о вашем решении таким образом выйти из состава ООО, ведь они наделены преимущественным правом приобретения принадлежащей вам части уставного капитала. 2. Если они не изъявили желания выкупить его у вас, за указанную вами сумму денег, вы можете распорядиться им по своему усмотрению. |
В определенных ситуациях вы не можете пожертвовать свою долю собственности в ООО.
Это, в частности, если:
- Доля в ООО принадлежит собственнику на правах опеки;
- Дарителем является представитель государственных органов, одаряемый работает в сфере медицины, образования или оказания социальных услуг населению.
- Одариваемое лицо является государственным служащим (в случаях, когда такая сделка содержит явные признаки коррупции). Чиновник может получить подарок, сумма которого не превышает 3000 рублей, в противном случае он должен быть передан государству и зачислен в доходную часть бюджета.
О согласии на дарение доли других участников общества с ограниченной ответственностью
Если уставом ООО не предусмотрено обязательное согласование отчуждения доли одним из участников, то ст. 21 п. 2 Федерального закона № 14 РФ. В соответствии с ним, если данной нормы нет в учредительном документе, то дарение может быть совершено без согласия других сособственников.
При перераспределении доли одного из участников общества он может получить повышенное влияние на его деятельность, в связи с чем в целях защиты других его участников необходимо прописать в уставе обязательное условие согласия на дарение доли часть в общем капитале.
Передача доли в ООО третьему лицу часто является худшим вариантом для ООО. Поэтому уставом может быть запрещена его передача третьим лицам. При этом, чтобы не ущемлять права собственника, он все же может передать ее третьему лицу путем заключения договора дарения, если другие члены общества отказались от предложения ее купить.
Устав не может содержать такие пункты, как сроки и порядок уведомления участников ООО о намерении одного из них подарить кому-либо свою долю. При этом пункт 10 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Письменное уведомление о намерениях направляется генеральному директору ООО. Его можно передать лично с оформлением квитанции на втором экземпляре или по почте. Письмо отправляется на юридический адрес компании с уведомлением о вручении. Описание включено. С момента регистрации или отправки уведомления считается, что все члены общества осведомлены о ваших намерениях. Вы можете согласиться или отказаться от пожертвования в течение 30 дней с момента получения уведомления. Если участник ООО не даст ответа в течение 30 дней, будет считаться, что он дал согласие.
Если сособственники имеют преимущественное право выкупа, они должны сообщить о своем намерении им воспользоваться в тот же срок.
В соответствии с пунктом 2 статьи 576 мнение одного из супругов имеет значение и в этом случае, если отсутствует брачный договор, в котором четко разграничены имущественные права.
Важный
Сделка по дарению доли в ООО должна быть в обязательном порядке нотариально удостоверена.
Стоимость услуг нотариуса зависит от стоимости доли:
| Стоимость доли | Услуги нотариуса |
| до 1 млн. рулей | 0,5 % но не меньше чем 1 500 руб. |
| от 1 млн. до 10 млн. рублей | 5000 руб. + 0,3 %. |
| от 10 млн. рублей | 32000 руб. + 0,15 %. |
Оформление доли на другого собственника
Любой передел долей, появление новых совладельцев должны быть зафиксированы в уставе. Такие изменения регистрируются в Едином государственном реестре юридических лиц. Информация о них подается в ИФНС по месту регистрации компании в трехдневный срок нотариусом, который удостоверяет сделку. После получения данных регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку.
Он будет содержать информацию о:
- Новый владелец доли;
- Полный состав участников ООО;
- Размер долей каждой из них и их номинальная стоимость.
Схема регистрации факта дарения доли ООО
- Нотариус удостоверяет договор дарения и заявление.
- Направляет данные по форме Р14001 в ФНС.
- Выдает донору письмо с отметкой инспектора о получении. Вы можете получить готовые документы по доверенности.
- Документы для ООО отправляются по адресу, указанному дарителем или получены им лично (можно по доверенности).
- После этого копия договора дарения, свидетельство о внесении изменений в реестр и документ, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ, передаются генеральному директору общества.
Налоги
Близкие родственники (родители, дети, супруги, братья и сестры и др.) освобождаются от уплаты налогов при дарении доли в ООО. При этом даритель не платит налоги даже при передаче части в уставном капитале ООО постороннему лицу, поскольку не получает никакой выгоды.
Если получатели не являются близкими родственниками дарителя, то они должны уплатить в бюджет НДФЛ в размере 13% от рыночной (не номинальной) стоимости подаренной им доли в ООО. Он рассчитывается на основании данных бухгалтерского учета о чистых активах компании, пропорционально размеру доли, принадлежащей дарителю. Расчет рыночной стоимости также может быть осуществлен независимым оценщиком.
Если сделка дарения заключена юридическими лицами, то налоги платят обе стороны. Даритель начисляет НДС в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации (статья 146, статья 154, пункт 2), налог на доходы от дарения (статья 250, пункт 8). Расчет производится от рыночной стоимости доли в ООО.